“ 股价表现”指若在本次回购股份的实施期限内

2017-07-11 15:36

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ● 本次回购股份相关议案已分别经2018年7月27日召开的公司第六届董事会第三十三次会议、2018年8月15日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

  ● 本次拟用于回购的资金总额上限为 3.2 亿元,未设下限。作出上述决策的理由主要基于:1、公司已于 2017 年 8 月 8 日、2017 年 12 月 8 日分别审议通过并启动了两次股份回购,两次股份回购合计回购股份 67,007,886 股,支付总金额合计为人民币 679,883,892.20 元(不含交易费用),两次回购金额分别都基本达到了拟用于回购资金总额的上限。2、公司目前正在筹划出售公司持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司(以下简称“兴业电力”)85%的股权,但在本次回购期内能否成功出售资产仍存在一定的不确定性。3、截至2017年12月31日,公司应收账款账面价值为157,595.31万元,大部分处于一年账期内,公司目前正在采取积极措施,加大应收账款催收力度,但在本次回购期内具体回款额度仍存在一定的不确定性。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称或“公司”)就拟回购公司部分社会公众股股份(以下简称“本次回购”)事项编写了《回购股份报告书》,具体内容如下:

  公司预计未来一年有较好的现金流入,在保障公司经营发展具有充沛现金流 的前提下,考虑到公司目前股价已经背离公司的真正价值,为增强公众投资者对 公司的信心、推动公司股票价值的合理回归,切实保护全体股东的合法权益,经 公司控股股东提议,公司拟以自有资金回购公司股份。

  3.拟回购股份的方式:通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

  4.拟回购股份的价格区间:本次回购股份的价格不超过12元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,自股价除权除息日起,相应调整回购价格区间。

  5.拟回购股份数量及占公司总股本的比例:在回购股份价格不超过12元/股,以回购资金总额上限3.2亿元测算,公司预计回购的股份约为2,666.6667万股,占公司目前已发行总股本的比例约为3.29%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

  6.拟用于回购的资金总额及资金来源:本次回购资金总额不超过3.2亿元,全部为公司自有资金。

  8.回购股份的用途:回购的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本,并提升每股收益水平。

  若本次回购方案实施完毕(按回购数量为2,666.6667万股测算且回购股份全部予以注销),则预计公司股权结构的变动情况如下:

  截至2017年12 月31 日,公司总资产67.60亿元,归属于上市公司股东的净资产49.01亿元,货币资金5.39亿元,资产负债率27.21%,2017年实现归属上市公司股东的净利润为2.40亿元。假设本次回购资金3.2亿元全部使用完毕,按2017年12月31日审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的4.73%、约占公司净资产的6.50%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为股份回购资金总额确定为不超过3.2亿元,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  如前所述,以最高回购数量2,666.6667万股计算,回购后公司总股本为 78,393.9852万股,公司股权分布情况符合公司上市的条件。本次股份回购不会改变公司的上市公司地位。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为股份回购资金总额确定为不超过3.2亿元,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  11.公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明

  经公司内部自查,公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  为保证本次回购股份的实施,提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜,包括但不限于:

  (3)根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施股份回购方案;

  (4)根据股份回购的实际情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  (5)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案;

  注:“公司实际情况”指作为本次回购的前提(即确保公司经营发展具有充沛现金流)是否成就,如成就,则公司将继续实施回购;如未成就,则公司可能不回购或以较少资金用于回购。

  “股价表现”指若在本次回购股份的实施期限内,公司 A 股股票价格始终高于回购价格上限(即12元/股),则公司可能无法实施或终止实施本次回购。

  (7)本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

  (1)本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定,董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  (2)本次回购的股份拟予以注销,从而减少公司的注册资本,并提升每股收益水平。

  (3)本次用于回购的资金总额不超过人民币3.2亿元,资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,独立董事认为公司本次回购股份合法、合规,回购方案的实施有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益,增强投资者信心,促进公司的可持续发展。同意将该事项提交公司股东大会审议。

  北京国枫律师事务所就本次回购出具了《关于梦网荣信科技集团股份有限公司回购股份的法律意见书》,其结论意见如下:

  截至本法律意见书出具日,本次股份回购已履行的内部决策程序及信息披露义务符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;本次股份回购的实质条件符合《公司法》《回购办法》的规定,本次股份回购的资金来源符合法律、法规及规范性文件的规定。

  公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序,并做出了相关的安排。公司已于2018年8月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()刊登了《梦网荣信科技集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》(2018-080)。对于提出清偿或担保要求的债权人,公司将依法履行相关义务。

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。专用账户具体信息如下:

  该专用账户仅可用于回购公司股份。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行下述披露义务:

  (2)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;

  距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因。

  回购期届满或回购方案已实施完毕后的,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  4.北京国枫律师事务所出具的《关于梦网荣信科技集团股份有限公司回购股份的法律意见书》(国枫律证字[2018]AN221-1号)。

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